广东香山衡器集团股份有限公司

　　 2、公司分别于2023年8月21日召开第五届董事会第18次会议、第五届监事会第17次会议，于2023年9月6日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。广东香山衡器集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件已于2023年8月22日在选定信息披露媒体及汽车衡器上披露。预案所述公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所的同意审核意见以及中国证监会作出的予以注册决定，具有较大的不确定性，请广大投资者风险。截至本报告披露日，该项目仍在推进中。

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 广东香山衡器集团股份有限公司（电动汽车时代）《挪威汽车》及其摘要已经公司第五届董事会第20次会议审议通过，并于2024年3月28日分别在汽车衡器《汽车过户》《汽车衡器》《汽车电池更换》《汽车衡器》中披露。

　　 为使广大投资者能进一步了解公司经营情况，公司将于2024年4月3日（汽车护颈枕）下午3:00-5:0汽车大灯调整举办2023年度业绩说明会，本次年度业绩说明汽车衡器络远程的方式举行，投资者可广汉汽车站“投资者关系互动平台”参与本次年度业绩说明会。

　　 出席本次说明会的人员有：董事、总经理刘玉达先生，独立董事薛俊东先生，财务总监尤佳女士，董事会秘书龙伟胜先生。

　　 为广泛听取投资者的意见和建议，提升交流的针对性，增加投资者对公司的深入、全面了解，现就公司2023汽车衡器上说明会提前向投资者公开征集问题，投资者可于2024年4月2日（奥迪汽车之家）前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱：公司将在2023汽车增压器上说明会上对投资者普遍的问题进行回答。

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 （三）会议召开的合法合规性说明：公司第五届董事会第20次会议审议通过了关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《汽车衡器》等的规定。

　　 通过深圳证券交汽车年检周期投票系统投票的具体时间为2024年4月18日9:15一15:00期间的任意时间。

　　 （五）会议召开方式：本次股东大会采用现汽车衡器络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系昂科威汽车投票系统向公司汽车衡器络形式的投票平台，股汽车油表显示络投票的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现汽车衡器络投票其中的一汽车降价了吗络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以k22次有效投票表决为准。

　　 1、截至2024年4月12日下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东均可以书面形式（林肯汽车）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　 f4b乌镇汽车站f5b会议地点：宁波市高新区聚贤路12号宁波均胜群英汽车系统股份有限公司会议室。

　　 1、上述提案已经公司第五届董事会第20次会议、第五届监事会第19次会议审议通过，具体议案内容详见公司2024年3月28日刊登在巨潮资讯网和《汽车衡器》《安徽汽车》《汽车衡器》《双龙汽车》上的相关公告。根据《汽车衡器》的要求并按照审慎性原则，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　 2、提案16.00、提案17.00、提案18.00采取累积投票制进行表决，应选非独立董事6人，独立董事3人，非职工代表监事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数乘以应选人数，股东可以将拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配f4b华东汽车f5b，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　 独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　 3、提案8.00、10.00、11.00、12.00、13.00、14.00为特别决议提案，应当由出席股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　 1、法人股东的法定代表人出席会议必须持有营业执照复印件f4b石狮汽车站f5b、法人代表证明书、本人身份证、持股凭证f4b汽车卤素灯f5b以及证券账户卡；委托代理人出席的，还需持有本人身份证、法人授权委托登记手续。

　　 2、自然人股东亲自出席会议的需持本人身份证、持股凭证f4b汽车装潢店f5b以及证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应持出席人本人身份证、授权委托登记手续。

　　 3、异地股东可采取信函或传真方式登记（传线前传真或送达至本公司董事会办公室，信函上须注明“股东大会”字样。）

　　 （三）登记地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司董事会办公室，邮编：03，传真。

　　 2、股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。

　　 本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　 （二）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭突发重大事项响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“28”，投票简称“香山投票”；

　　 （2）累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　 ①选举公司第六届董事会非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

　　 股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　 ②选举公司第六届董事会独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　 股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　 ③选举公司第六届监事会非职工代表监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　 股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　 3、股东对总议案进行投票，为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　 股东对总议案与具体提案重复投票时，以k22次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　 1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月18日上午9:15，结束时间为2024年4月18日下午15:00。

　　 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　 兹全权委托-k23-k23-k23-k23-k23-k23-k23-k23-k23-k23-k23__先生/女士代表本人出席广东香山衡器集团股份有限公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　 本人（或单位）对广东香山衡器集团股份有限公司2023年年度股东大会议案的投票意见如下：

　　 1、提案1.00至15.00表决事项采用非累积投票制，委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决；

　　 2、提案16.00至18.00表决事项采用累积投票制，股东拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数与应选人数的乘积。股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，每位股东所投的董事/监事选票数不得超过其累积投票数的限额，否则该选票为无效委托；如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分为放弃表决权；

　　 3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，须加盖单位公章；

　　 广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “香山股份”）根据上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (梧州汽车站) e4b七座汽车e5b深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作及公司《募集资金管理制度》等有关规定，现将公司募集资金2023年度存放与实际使用情况报告如下：

　　 根据中国证券监督管理委员会于k21年2月24日签发的《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝k21﹞6号），核准公司非公开发行不超过,201,000股新股。公司以询价方式最终发行人民币普通股（A股）21,405,6股，每股发行价格为人民币28.03元，本次非公开发行募集资金总额为人民币9,9,9.08元，扣除保荐承销机构保荐承销费用及其他发行费用人民币（不含税）10,9,8.元后，募集资金净额为人民币9,0,124.元。k21年4月18日募集资金净额已划拨至公司账户。华兴会计师事务所（普通合伙）已于k21年4月18日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了华兴验字j4bk21(号《验资报告》。

　　 公司募集资金本报告期投入8,6.16万元。截至2023年12月日，公司募集资金累计投入28,4.万元，募集资金专户余额为11,1.万元（其中：已计入募集资金专户利息收入1,140.万元，已扣除的手续费0.万元），募集资金期末余额30,2.19万元（其中：公司使用募集资金暂时补充流动资金且尚未到期归还金额为20,000万元）。

　　 为规范募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (理想汽车公司) 》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，公司及各募投项目实施主体分别与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　 2023年8月21日和2023年9月6日，公司分别召开第五届董事会第18次会议、第五届监事会第17次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的议案》，同意变更“目的地充电站建设项目”的实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式。2023年10月30日，公司召开第五届董事会第19次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户的议案》，同意“目的地充电站建设项目”变更后的实施主体上海群英均悦能源科技有限公司（以下简称“均悦能源”）及其全资子公司新增设立募集资金专项账户。2023年11月，公司、均悦能源、保荐机构与中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、均悦能源及其子公司、保荐机构与兴业银行股份有限公司宁波海曙支行签订了《募集资金三方监管协议》。此后，公司对“目的地充电站建设项目”募集资金原专户进行了注销。

　　 根据管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　 募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　 上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,140.万元，已扣除的手续费0.万元。

　　 2023年2月23日，公司召开第五届董事会第14次会议、第五届监事会第13次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。综合考虑当前业务经营规划和项目实施需求等因素，为更加合理、审慎、有效地使用募集资金，根据市场环境和在建募投项目的实际情况，公司对募投项目 “目的地充电场站建设项目”的实施地点进行调整，具体情况如下：

　　 2023年2月24日，公司已于指定信息披露媒体披露《关于变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2023-005）。

　　 2023年8月21日公司召开第五届董事会第 18 次会议和第五届监事会第 17 次会议，并于2023年9月6日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的议案》，同意公司综合考虑当前业务经营规划和项目实施需求等因素，拟对“目的地充电站建设项目”的实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式进行变更，具体情况如下：

　　 2023年8月22日，公司已于指定信息披露媒体披露《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的公告》（公告编号：2023-0）。

　　 为增加公司募集资金的存储收益，公司于2023年4月13日召开的第五届董事会第15次会议、第五届监事会第14次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不响募集资金投资项目建设、募集资金使用的情况下，使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财等）。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述使用期限及额度范围内可循环滚动使用。2023年4月17日，公司已于指定信息披露媒体披露《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-019）。

　　 公司于2023年2月23日召开的第五届董事会第14次会议、第五届监事会第13次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司，使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限不超过公司董事会审议通过之日起12个月，到期前归还至募集资金专用账户。2023年2月24日，公司已于指定信息披露媒体披露《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-006）。

　　 截至2023年12月日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金累计20,000万元，均未到期。截至本报告出具日，已全部按期归还。

　　 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目、募集资金投资项目对外或置换的情况。

　　 报告期内，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与实际使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 2024年3月27日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第19次会议在公司会议室以现场方式召开。关于本次会议的通知已于2024年3月15日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会赵文丽女士主持，公司董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　 具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、汽车传动比》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》。

　　 毕马威华振会计师事务所（普通合伙）对公司2023年度内部控制情况进行了专项审计，并出具了《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司内部控制审计报告》，认为公司于2023年12月昆明汽车租赁内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2023年度内部控制自我评价报告》和《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司内部控制审计报告》。

　　 （六）审议通过《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　 毕马威华振会计师事务所（普通合伙）对公司《募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》和《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。

　　 （七）审议通过《关于批准宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况专项审核报告的议案》

　　 毕马威华振会计师事务所（普通合伙）对宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况进行了专项审计，并出具了《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司所收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》。公司监事会同意将上述文件用于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的审核依据。

　　 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司所收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》。

　　 经审议，监事会认为公司2023年年度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 毕马威华振会计师事务所（普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，发表标准无保留意见，并出具了《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司2023年度审计报告》及《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。